中国证券监督管理委员会关于修改、废止《证券公司次级债管理规定》等十三部规范性文件的决定：修订间差异

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中国证券监督管理委员会关于修改、废止《证券公司次级债管理规定》等十三部规范性文件的决定 (查看源代码)

2026年3月17日 (二) 07:47的版本

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第10行： 第10行：
　　根据《[[国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作的通知]]》（国办发〔2017〕40号）要求，中国证券监督管理委员会对“放管服”改革涉及的规范性文件进行了清理。经过清理，中国证监会决定：
　　根据《[[国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作的通知]]》（国办发〔2017〕40号）要求，中国证券监督管理委员会对“放管服”改革涉及的规范性文件进行了清理。经过清理，中国证监会决定：


　　一、[[#对十部规范性文件的部分条款予以修改|对十部规范性文件的部分条款予以修改]]。（附件1）
　　一、[[#中国证监会决定修改的规范性文件|对十部规范性文件的部分条款予以修改]]。（附件1）


　　二、[[#对三部规范性文件予以废止|对三部规范性文件予以废止]]。（附件2）
　　二、[[#对三部规范性文件予以废止|对三部规范性文件予以废止]]。（附件2）
第16行： 第16行：
　　本决定自公布之日起施行。
　　本决定自公布之日起施行。


==对十部规范性文件的部分条款予以修改==
==中国证监会决定修改的规范性文件==
一、删去《证券公司次级债管理规定》第八条。
增加一条，作为第九条：“证券公司借入或发行次级债，应
当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5 个工
作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交以下备案文件：
“（一）备案报告。应当至少包括以下内容：证券公司借入
或发行次级债的概况，证券公司符合借入或发行次级债条件的说
明；
“（二）募集说明书或次级债务合同；
“（三）债权人清单。应当包括债权人名称、债权金额、与
证券公司等债务当事人关联关系情况；
“（四）债务资金银行进账单；
“（五）中国证监会要求提交的其他文件。”
第十一条修改为：“证券公司变更次级债务合同（含展期），
应当自完成之日起 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出
机构提交以下备案文件：
“（一）备案报告。应当至少包括以下内容：合同变更概况、
原因；
“（二）变更后的次级债务合同；
“（三）中国证监会要求提交的其他文件。”
第十二条修改为：“证券公司偿还次级债务，应当自完成之
日起 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案
报告等相关文件。
“证券公司提前偿还次级债务的，应当在备案报告中说明提
前偿还次级债务的原因以及是否符合提前偿还条件，还应当提交
关于提前偿还次级债务的决议。”
第十三条修改为：“在证券公司借入次级债备案文件齐备的
前提下，中国证监会派出机构应当自接收备案文件之日起 5 个工
作日内向备案申请人出具备案回执。相关证券公司在收到备案回
执后，可以将已借入的次级债按规定的金额计入净资本。”
删去第十四条、第十七条。
第二十条第一款修改为：“证券公司应在借入或发行次级债
之日前至少 3 个工作日在公司网站公开披露拟借入或发行次级
债情况，并及时披露次级债券的后续发行情况。”
二、删去《证券公司业务范围审批暂行规定》第九条第二款
中的“法律意见书”。 三、将《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》
第三条中的“《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22
号）”修改为“《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第
84号）”。
删去第四条第五项。
四、删去《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行
规定》第六条第一款第七项。
五、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核
委员会的决定》中的“《中国证券监督管理委员会发行审核委员
会办法》（证监会令第31号）”修改为“《中国证券监督管理委员
会发行审核委员会办法》（2006年5月9日证监会令第31号，根据
2009年5月13日证监会令第62号《关于修改<中国证券监督管理委
员会发行审核委员会办法>的决定》第一次修正，根据2017年7
月7日证监会令第134号《关于修改<中国证券监督管理委员会发
行审核委员会办法>的决定》第二次修正）”。
第二条第一项修改为：“（一）根据中国证监会的相关规定构
成重组上市的”。
六、将《关于填报<上市公司并购重组财务顾问专业意见附
表>的规定》中的“《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第 53 号）”修改为“《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令第 127 号）”“，《上市公司收购管理办法（》证监会令第 56 号）”
修改为“《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）”。
删去《附件 1 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第
1 号——上市公司收购》中的 9.4.2。
《附件 3 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号
——发行股份购买资产》4.1.1 修改为：“上市公司发行新股的定
价是否不低于董事会就定向发行作出决议前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%”。
七、将《<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中
竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 9 号》中的“《上市公司收购管
理办法》（证监会令第 56 号）”修改为“《上市公司收购管理办法》
（证监会令第 108 号）”。
第二条中的“第六十三条第一款第（二）项”修改为“第六
十三条第二款第（二）项”，“应当按照《收购办法》的相关规定
及时向我会提交豁免申请”修改为“应当按照《收购办法》规定
的相关程序办理”。
八、将《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会工作规程》第二条第一项修改为：“（一）根据中国证监会的
相关规定构成重组上市的”。
九、删去《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》第三条第五款第 4 项。
十、删去《期货公司金融期货结算业务试行办法》第三条和
第二章。
第十五条中的“取得期货交易所交易结算会员资格的期货公
司（以下简称交易结算会员期货公司）”修改为“交易结算会员
期货公司”。
第十六条中的“取得期货交易所全面结算会员资格的期货公
司（以下简称全面结算会员期货公司）”修改为“全面结算会员
期货公司”。
删去第四十一条、第四十二条、第四十五条。
此外，对相关规范性文件中的条文序号作相应调整。
《证券公司次级债管理规定》等十部规范性文件根据本决定
作相应修改，重新公布。
证券公司次级债管理规定
第一条 为规范证券公司次级债管理，维护投资者合法权益，
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的
规定，制定本规定。
第二条 本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东
或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以
下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺
序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、
次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。
前款所称的机构投资者是指：经国家金融监管部门批准设立
的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公
司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包
括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、
证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币 1000 万元的
企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴
出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业；经中国证监会认
可的其他投资者。
证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过
200 人。
第三条 次级债分为长期次级债和短期次级债。
证券公司借入或发行期限在 1 年以上（不含 1 年）的次级债
为长期次级债。
证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在 3
个月以上（含 3 个月）、1 年以下（含 1 年）的次级债为短期次
级债。
第四条 长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在
3、2、1 年以上的，原则上分别按 100%、70%、50%的比例计入净
资本。
短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券
业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下
标准扣减风险资本准备：
（一）在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的
孰低值扣减风险资本准备；
（二）承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销
形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。
承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不
得扣减风险资本准备。
第五条 证券公司借入或发行次级债应根据公司章程的规定
对以下事项作出决议：
（一）次级债的规模、期限、利率以及展期和利率调整；
（二）借入或募集资金的用途；
（三）与借入或发行次级债相关的其他重要事项；
（四）决议有效期。
第六条 证券公司发行次级债券应提供募集说明书，借入次
级债务应与债权人签订次级债务合同。募集说明书和次级债务合
同应约定以下事项：
（一）清偿顺序在普通债之后；
（二）次级债的金额、期限、利率；
（三）次级债本息的偿付安排；
（四）借入或募集资金用途；
（五）证券公司应向债权人披露的信息内容和披露时间、方
式；
（六）次级债的借入或发行、偿还或兑付应符合本规定；
（七）违约责任。
募集说明书还应载明公司基本情况、财务状况、债券发行、
转让范围及约束条件。
第七条 证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：
（一）借入或募集资金有合理用途；
（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或
融入；
（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：
1.长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期
次级债累计计入净资本的数额）的 50%；
2.净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控
制指标不触及预警标准。
（四）募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监
管规定。
第八条 证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认
可的交易场所（以下统称交易场所）依法向机构投资者发行、转
让。发行或转让后，债券持有人不得超过 200 人。
次级债券发行或转让后，证券公司应在中国证券登记结算有
限责任公司或中国证监会认可的其他登记结算机构（以下统称登
记结算机构）办理登记。
证券公司在银行间市场发行次级债券，应事先经中国证监会
认可，并遵守银行间市场的相关规定。
第九条 证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分
期发行的，于每期发行完成之日起）5 个工作日内，向公司住所
地中国证监会派出机构提交以下备案文件：
（一）备案报告。应当至少包括以下内容：证券公司借入或
发行次级债的概况，证券公司符合借入或发行次级债条件的说
明；
（二）募集说明书或次级债务合同；
（三）债权人清单。应当包括债权人名称、债权金额、与证
券公司等债务当事人关联关系情况；
（四）债务资金银行进账单；
（五）中国证监会要求提交的其他文件。
第十条 证券公司次级债券的发行、转让、兑付、登记、托
管、结算、投资者适当性、信息披露和投资者权益保护等应符合
法律法规以及交易场所和登记结算机构的相关规定。
证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司
承销，也可由证券公司自行销售。
第十一条 证券公司变更次级债务合同（含展期），应当自完
成之日起 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交
以下备案文件：
（一）备案报告。应当至少包括以下内容：合同变更概况、
原因；
（二）变更后的次级债务合同；
（三）中国证监会要求提交的其他文件。
第十二条 证券公司偿还次级债务，应当自完成之日起 5 个
工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案报告等相
关文件。
证券公司提前偿还次级债务的，应当在备案报告中说明提前
偿还次级债务的原因以及是否符合提前偿还条件，还应当提交关
于提前偿还次级债务的决议。
第十三条 在证券公司借入次级债备案文件齐备的前提下，
中国证监会派出机构应当自接收备案文件之日起 5 个工作日内
向备案申请人出具备案回执。相关证券公司在收到备案回执后，
可以将已借入的次级债按规定的金额计入净资本。
第十四条 证券公司提前偿还长期次级债务后 1 年之内再次
借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还
的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿
还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。
新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务
数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。
第十五条 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发
行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时
应将借出或融出资金全额扣除。
证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。
第十六条 证券公司风险控制指标不符合规定标准或偿还次
级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准的，不得偿还到期
次级债务本息。次级债务合同应明确约定前述事项。
证券公司到期偿还次级债券不受前款约束。
第十七条 除以下情形外，证券公司不得提前偿还或兑付次
级债：
（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险
控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借
入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资
本的数额）；
（二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符
合相关法律法规规定并经批准；
（三）中国证监会认可的其他情形。
第十八条 证券公司应在借入或发行次级债之日前至少 3 个
工作日在公司网站公开披露拟借入或发行次级债情况，并及时披
露次级债券的后续发行情况。
证券公司偿还或兑付次级债，应在到期日前至少 3 个工作日
在公司网站公开披露，并在实际偿还或兑付次级债后 3 个工作日
内公开披露偿还或兑付情况。证券公司在交易场所发行次级债
券，还应遵守其信息披露的要求。
上市证券公司借入或发行、偿还或兑付次级债的，除应遵守
本规定要求外，还应按照上市公司信息披露管理的规定，履行信
息披露义务。
第十九条 中国证监会及其派出机构应加强对证券公司次级
债存续期间的日常监管，对违反本规定及相关监管要求的，责令
其及时改正，并依法采取监管措施。
第二十条 从事证券相关业务的证券类机构借入或发行、偿
还或兑付次级债等事项，经中国证监会同意，可参照本规定执行。
前款所称的证券类机构，包括但不限于证券金融公司。
第二十一条 本规定自公布之日起施行。《证券公司借入次级
债务规定》（证监会公告〔2010〕23 号）同时废止。
证券公司业务范围审批暂行规定
第一条 为明确证券公司业务范围审批的有关事项，根据《证
券法》和《证券公司监督管理条例》，制定本规定。
第二条 证券公司应当在证监会依法批准的范围内经营证券
业务和其他业务，不得超范围经营。
第三条 证券公司对其证券经纪业务客户提供证券投资咨询
服务，不就该项服务与客户单独签订合同、单独收取费用，且收
取的证券经纪业务佣金不超过规定上限的，无须取得证券投资咨
询业务资格，但应当比照执行证券投资咨询业务的规则。
第四条 证券公司进行现金管理，将自有资金投资于依法公
开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等证监
会认可的风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经证监会
批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划，且投资规模
不超过其净资本 80%的，或者因依法履行承销义务而买卖证券的，
无须取得证券自营业务资格，但应当比照执行证券自营业务的规
则。
第五条 经证监会批准，证券公司可以经营《证券法》、《证
券公司监督管理条例》和证监会的规章、规范性文件未明确规定
的业务（以下称创新业务）。
证券公司经营的创新业务，应当不违反现行法律、行政法规
和证监会的规定，风险可测、可控、可承受，且与现有证券业务
相关性强，有利于充分利用公司现有营业网点、客户资源、业务
专长或者管理经验，有利于优化对客户的服务和改善公司盈利模
式。
证券公司经营创新业务，应当建立内部评估和审查机制，对
创新业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论
证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护
客户合法权益的措施。
第六条 受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系
的证券公司，不得经营相同的业务。但相关公司采取有效措施，
在经营区域或者目标客户群体上作明显区分，相互之间不存在竞
争关系的除外。
第七条 证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务
范围。对新设公司核准的业务不超过 4 种，证监会另有规定的除
外。
证券公司变更业务范围应当经证监会批准。变更业务范围分
为增加业务种类和减少业务种类。证券公司一次申请增加的业务
不得超过 2 种。
第八条 证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：
（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二
十七条的规定；
（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有
及申请增加业务的风险；
（三）最近 1 年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务
种类后，净资本符合规定；
（四）最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近 1
年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机
关或者行业自律组织调查的情形；
（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的
拟从事申请增加业务的从业人员；
（六）信息系统安全稳定运行，最近 1 年未发生重大事故；
与申请增加业务有关的信息系统符合规定；
（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满 1 年；再次
申请增加业务种类的，距前次申请获准超过 6 个月；
（八）现有业务经营管理状况良好；
（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。
证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当符合本规
定第五条第二款的规定；证券公司经营证券业务的子公司申请增
加业务种类，还应当符合《证券公司设立子公司试行规定》第七
条的规定。
第九条 证券公司申请增加业务种类，应当向证监会提交下
列材料：
（一）申请表；
（二）股东（大）会关于变更业务范围的决议；
（三）与申请增加业务有关的业务管理制度和风险控制制度
文本；
（四）公司最近 2 年合规运行情况的说明；
（五）信息系统安全稳定运行情况的说明；
（六）公司现有业务经营管理情况的说明；
（七）证监会要求提交的其他材料。
证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交业务
实施方案、可行性研究报告、公司合规总监出具的业务实施方案
合规审查报告；属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控
制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交业务区分方
案、相关公司关于实行业务区分的协议、相关公司股东（大）会
关于实行业务区分的决议。
证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当
提交《证券公司设立子公司试行规定》第八条规定的其他材料。
第十条 证监会按照规定，根据审慎监管的原则，对证券公
司增加业务种类的申请进行审查，并自受理申请之日起 45 个工
作日内，作出是否批准的决定。
对创新业务，证监会可以组织有关专家进行评审，并可以批
准若干证券公司先行试点；根据试点情况，或决定逐步扩大试点
范围，在制定相关业务规则后正常推开，或停止批准新的申请。
第十一条 证券公司应当在增加业务种类的申请获得批准
后，依法向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起
15 个工作日内，向证监会提交营业执照副本复印件和拟负责申
请增加业务的高级管理人员与从业人员的名单、简历、资格证书
复印件等材料，申请换发经营证券业务许可证。
证监会收到申请后，通知证券公司住所地派出机构进行现场
核查。派出机构应当自收到通知之日起 15 个工作日内，对证券
公司的有关业务设施、信息系统和经营场所等进行核查，并出具
核查报告。
经审查和核查，证券公司全面具备规定条件的，证监会予以
换发经营证券业务许可证。
第十二条 证券公司在取得换发的经营证券业务许可证前，
不得经营申请增加的业务，也不得进行与申请增加的业务有关的
宣传推介、联系客户等营销活动。
证券公司获准增加证券经纪、证券资产管理、融资融券等为
客户提供服务的业务的，应当在取得换发的经营证券业务许可证
后，采取有效措施，开展与该业务有关的法制宣传、知识普及和
风险提示等投资者教育活动。
第十三条 证券公司申请减少业务种类，应当向证监会提交
申请表、股东（大）会关于变更业务范围的决议、申请减少业务
的了结计划；申请减少的业务涉及公众客户的，还应当提交平稳
处理客户相关事项的方案及书面承诺。
证券公司应当在减少业务种类的申请获得批准后，按照规定
了结业务，向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起
15 个工作日内，持营业执照副本复印件等材料，向证监会申请
换发经营证券业务许可证。
第十四条 证券公司应当将按照本规定提交证监会的申请材
料，自证监会受理之日起 5 个工作日，报住所地证监会派出机构
备案。
证监会派出机构对证券公司的申请事项或者申请材料的内
容有异议的，应当自收到证券公司报备的申请材料之日起 10 个
工作日内，向证监会提出。
第十五条 上市公司并购重组财务顾问业务、证券保荐业务、
证券投资基金代销业务和为期货公司提供中间介绍业务的审批，
按照现行有关规定执行，不适用本规定。
证券公司获准增加或者减少上述业务种类后，应当依法办理
工商变更登记手续，并向证监会申请换发经营证券业务许可证。
第十六条 证监会依照 2005 年修订前《证券法》向证券公司
颁发的经营证券业务许可证（以下称原许可证）继续有效，证券
公司可以按照原许可证载明的业务种类与《证券法》第一百二十
五条规定业务的对应关系经营业务。原许可证载明的业务种类与
《证券法》第一百二十五条规定业务的对应关系见《证券公司业
务种类表述方式对照表》。
证券公司因原许可证到期或者载明的事项发生变更，申请换
发经营证券业务许可证的，证监会按照前款所称对应关系，对原
许可证关于业务种类的表述进行调整。
第十七条 证券公司应当自取得换发的经营证券业务许可证
之日起 10 个工作日内，将经营证券业务许可证副本复印件报住
所地证监会派出机构备案。
第十八条 证监会及其派出机构依法对证券公司的业务活动
进行监督管理。证券公司违法违规经营业务、风险控制指标不符
合规定或者出现其他法定情形的，证监会及其派出机构可以区别
情形，依法对其采取限制业务活动、暂停部分业务或者全部业务、
撤销业务许可等措施。
第十九条 本规定自 2008 年 12 月 1 日起施行。证监会 1999
年 3 月 16 日发布的《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》
（证监机构字〔1999〕14 号）同时废止。
附件：证券公司业务种类表述方式对照表
关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定
第一条 基金管理公司可以根据自身业务发展需要，到香港
地区设立机构（以下统称香港机构），从事资产管理类相关业务。
香港机构可以采取分公司、办事处、子公司及中国证监会允
许的其他形式。
第二条 基金管理公司到香港地区设立机构前应当对香港的
市场状况、监管环境以及法律法规等进行认真研究，充分考虑基
金管理公司本身的财务实力和管理能力，结合基金管理公司的长
远发展规划，兼顾基金管理公司现有业务的正常运营审慎决策，
不应由于到香港设立机构影响基金管理公司本身的业务运营，损
害基金持有人的利益。
第三条 基金管理公司申请到香港设立机构，应当具备《证
券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第 84 号）中关于基金
管理公司设立分支机构的基本条件，符合公司内部决策程序，有
明确的商业目标和商业计划，对香港机构的管理有明确安排，在
对香港机构进行出资后公司仍能保持良好的财务状况。
第四条 基金管理公司申请到香港设立机构应当报送以下材
料（原件 1 份，复印件 1 份）：
（一）申请报告，至少包括香港机构的注册地、组织形式、
业务范围、投资金额及对公司本身经营的影响；
（二）董事会或股东会决议；
（三）商业计划书，至少包括对到香港设立机构的必要性、
可行性以及香港市场环境和法律环境的分析；
（四）对香港机构的管理安排，至少包括拟任负责人及主要
业务人员的安排、对香港机构实施管理的制度和措施、风险隔离
措施等；
（五）中国证监会要求的其他材料。
第五条 基金管理公司到香港设立机构，应当经董事会或者
股东会做出决议后，按照本规定向中国证监会报送申请材料。
第六条 申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申
请人应当自变化发生之日起 5 日内向中国证监会提交更新材料。
第七条 中国证监会对基金管理公司到香港设立机构的申请
进行审查，自受理之日起 60 日内作出批准或者不予批准的决定。
中国证监会的批准决定 6 个月内有效，基金管理公司应当在
批准决定有效期内到香港设立机构。
第八条 基金管理公司应当制定并实施与其香港机构之间的
风险隔离措施，加强对香港机构的风险管理，防范由于香港机构
的经营风险损害基金管理公司的正常运营。
第九条 基金管理公司应当自下列事项发生之日起 15 日内
向中国证监会和公司经营所在地中国证监会派出机构报告：
（一）香港机构注册登记及获得香港监管部门业务许可；
（二）作出变更、撤销香港机构决定；
（三）作出变更对香港机构的投资金额、持股比例或者香港
机构股权结构决定；
（四）香港机构负责人员变更。
第十条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监
会的规定将设立、变更或撤销香港机构的事项予以公告。
第十一条 基金管理公司香港机构发生下列情形之一的，基
金管理公司应当自发生之日起 5 日内向中国证监会和公司经营
所在地中国证监会派出机构报告：
（一）机构及其人员受到调查或者处罚；
（二）机构财务状况发生重大变化；
（三）香港监管部门对其现场检查后；
（四）对公司经营产生重大影响的其他事项。
第十二条 基金管理公司参股香港地区资产管理类机构、到
其他与中国证监会签署监管合作备忘录的国家和地区设立机构
或参股资产管理类机构，参照本规定执行。
第十三条 本规定自发布之日起施行。
非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定
第一条 为了规范符合条件的非银行金融机构开展证券投资
基金（以下简称基金）托管业务，维护基金份额持有人合法权益，
促进基金行业持续健康发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》
及《证券投资基金托管业务管理办法》等法律、行政法规及规章，
制定本规定。
第二条 本规定所称非银行金融机构是指在中国境内依法设
立的除商业银行之外的其他金融机构。
第三条 非银行金融机构向中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）申请开展基金托管业务，中国证监会依法核准
其托管资格。
第四条 中国证监会依法对非银行金融机构从事基金托管业
务活动进行监督管理。
中国证券投资基金业协会对非银行金融机构从事基金托管
业务活动实行自律管理。
第五条 非银行金融机构申请开展基金托管业务，应当具备
下列条件：
（一）最近 3 个会计年度的年末净资产均不低于 20 亿元人
民币，风险控制指标持续符合监管部门的有关规定；
（二）设有专门的基金托管部门，部门设置能够保证托管业
务运营的完整与独立，部门有满足营业需要的固定场所，并配备
独立的安全监控系统和托管业务技术系统；
（三）基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件，基金
托管部门取得基金从业资格的人员不低于部门员工人数的 1/2；
拟从事基金清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等
业务的执业人员不少于 8 人，并具有基金从业资格，其中，核算、
监督等核心业务岗位人员应当具备 2 年以上托管业务从业经验；
（四）具备安全保管基金财产、确保基金财产完整与独立的
条件，不从事与托管业务潜在重大利益冲突的其他业务，具备安
全高效的清算、交割系统，能够为基金办理证券与资金的集中清
算、交割；
（五）具备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（六）最近 3 年无重大违法违规记录；
（七）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他条件。
第六条 非银行金融机构申请开展基金托管业务，应当向中
国证监会报送下列申请材料：
（一）申请书；
（二）具有证券业务资格的会计师事务所出具的净资产专项
验资报告，风险控制指标持续符合监管部门有关规定的说明；
（三）设立专门基金托管部门的证明文件，确保部门业务运
营完整与独立的说明和承诺，部门内部机构设置和岗位职责规
定，办公场所平面图、安全监控系统及托管业务技术系统安装调
试报告；
（四）基金托管部门拟任高级管理人员和执业人员基本情
况，包括拟任高级管理人员任职材料，拟任执业人员名单、履历、
基金从业资格证明复印件、专业培训及岗位配备情况；
（五）安全保管基金财产有关条件的报告，基金清算、交割
系统的运行测试报告，基金托管业务备份系统设计方案和应急处
理方案、应急处理能力测试报告；
（六）部门业务规章制度；
（七）开办基金托管业务的商业计划书；
（八）中国证监会规定的其他材料。
中国证监会自收到申请材料之日起 5 个工作日内作出是否
受理的决定。中国证监会自受理申请材料之日起 20 个工作日内
作出批准或不予批准的决定。
第七条 取得基金托管资格的非银行金融机构为基金托管
人。基金托管人应当及时办理基金托管部门高级管理人员的任职
手续。
第八条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当遵守法律
法规的规定、基金合同和基金托管协议的约定，恪守职业道德和
行为规范，诚实信用、谨慎勤勉，为基金份额持有人利益履行基
金托管职责。
非银行金融机构基金托管部门的高级管理人员及其他从业
人员应当遵守法律法规及基金从业人员的各项行为规范，忠实、
勤勉地履行职责，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益
的证券交易及其他活动。
第九条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当依法履行
各项基金托管法定职责，并针对基金托管业务建立科学合理、控
制严密、运行高效的内部控制体系。
第十条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当将所托管
的基金财产与其固有财产及其受托管理的各类财产严格分开保
管，不得将所托管的基金财产归入其固有财产或其受托管理的各
类财产。
第十一条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当与本机
构其他业务运作保持独立，建立严格的防火墙制度，隔离业务风
险，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益冲突和利
益输送。
第十二条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当对所托
管基金财产投资运作的相关信息严格履行保密义务，不得向任何
机构或个人泄露相关信息和资料，法律、行政法规和中国证监会
另有规定或者基金合同另有约定的除外。
第十三条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当为其托
管的基金选定具有基金托管资格的商业银行作为资金存管银行，
并开立托管资金专门账户，用于托管基金现金资产的归集、存放
与支付，该账户不得存放其他性质资金。
第十四条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当依法承
担作为市场结算参与人的相关职责，为基金办理证券与资金的清
算与交割，并与基金管理人签订结算协议或在基金托管协议中约
定结算条款，明确双方在基金清算、交割及相关风险控制方面的
职责。
第十五条 非银行金融机构开展公开募集基金托管业务，应
当从托管费收入中计提风险准备金，用于弥补因其违法违规、违
反基金合同、技术故障、操作错误等原因给基金财产或基金份额
持有人造成的损失。风险准备金不足以赔偿上述损失的，应当使
用其他固有财产进行赔偿。
第十六条 中国证监会依法对非银行金融机构开展基金托管
业务情况进行非现场检查和现场检查。
第十七条 非银行金融机构开展基金托管业务违反相关法律
法规以及中国证监会规定的，中国证监会依法对非银行金融机构
及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取行政监管措
施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯
罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第十八条 非银行金融机构开展基金托管业务，本规定没有
规定的，适用《证券投资基金法》、《证券投资基金托管业务管理
办法》等法律法规以及中国证监会的相关规定。
第十九条 本规定自 2013 年 6 月 1 日起施行。
关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组
审核委员会的决定
各上市公司：
为了适应股权分置改革后市场发展的需要，切实保证在上市
公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，进一步
提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国
证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006
年 5 月 9 日证监会令第 31 号，根据 2009 年 5 月 13 日证监会令
第 62 号《关于修改<中国证券监督管理委员会发行审核委员会办
法>的决定》第一次修正，根据 2017 年 7 月 7 日证监会令第 134
号《关于修改<中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法>
的决定》第二次修正）的规定，中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）作出如下决定：
一、在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会
（以下简称并购重组委），并购重组委根据有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，履行以下职责：
（一）审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；
（二）审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评
估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的
有关材料及意见书；
（三）审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；
（四）依法对并购重组申请事项提出审核意见。
中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请事项
作出予以核准或不予核准的决定。
二、上市公司并购重组申请事项包括：
（一）根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
三、并购重组委的组成方式、委员职责、工作会议程序和监
督机制按《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的相
关规定执行，并制定具体的工作规程。
本决定自发布之日起施行。
关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》
的规定
为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重
组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的
质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，
提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》（证监会令第 54 号，以下简称《财务顾问办法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号，以下
简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108
号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。
一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办
法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填
报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简
称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业
意见的附件一并上报。
二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》
中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、
无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说
明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事
项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。
三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相
关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情
况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。
四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见
附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务
顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；
财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依
据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
五、本规定自 2011 年 1 月 1 日起施行。
附件：1.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号—
—上市公司收购
2.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—
—重大资产重组
3.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—
—发行股份购买资产
4.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 4 号—
—回购社会公众股份
附件 1
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 财务顾问名称
证券简称 证券代码
收购人名称或姓名
实际控制人是否变化 是 □ 否 □
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________ 方案简介
序号 核查事项
核查意见
备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 说明
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
说明
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购
是否属于金融性收购
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
2.2 收购人是否如实披露其收购目的
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录
是否具备持续经营能力和盈利能力
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附 件 可 上 网 披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
会计政策
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 本次收购需取得
的批准包括
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.2.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如 存 在 相 关 情
形，应予以说明
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标
准填报第一条至第八条的内容。
附件 2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 独立财务顾问名称
证券简称 证券代码
交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 □
交易对方 是否构成关联交易 是 □ 否 □
本次重组概况
判断构成重大资产重组
的依据
方案简介
序号 核查事项
核查意见
备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰
是否已办理相应的产权证书
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
估方法
评估方法的选用是否适当
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果
4.1.5 评估的假设前提是否合理
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利预测是否可实现
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策
8.1.2 职工是否已妥善安置
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作性
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
附件 3：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 财务顾问名称
证券简称 证券代码
购买资产类型 完整经营性资产 □ 不构成完整经营性资产□
交易对方
交易对方是否为上市公
司控股股东
是 □ 否 □ 是否构成关联交易 是 □ 否 □
上市公司控制权是否变
更
是 □ 否 □ 交易完成后是否触发要
约收购义务
是 □ 否 □
方案简介
序号 核查事项
核查意见
备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册
会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予
以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情
况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基
本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与
证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问
题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让
其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间
是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较
大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或
其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策
障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属
是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已
经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰
是否已办理相应的产权证书
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管
部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比
是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是
否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产
或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价
的风险
相关的违约责任是否切实有效
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制
人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签
订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理
作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公
司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明
确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向
发行作出决议前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 90%
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易
异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确
定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
估方法
评估方法的选用是否适当
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果
4.2.5 评估的假设前提是否合理
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润
产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、
合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股
东表决通过
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他
限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管
理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义
务
如是，交易对方是否拟申请豁免
股东大会是否已同意豁免其要约义务
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是
否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略
发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利
能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或
流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，
不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如
主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债
权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，
该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排
约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定
性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营
有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利预测是否可实现
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是
否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司
上市公司是否有控制权
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独
立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中
所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立
性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无
形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批
准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、
药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关
联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风
险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司
保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公
司现有资产的稳定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性
安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之
间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷
的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉
及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾
问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括
律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估
事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的
嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营
风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险
及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
附件 4：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 4 号——回购社会公众股份
上市公司名称 财务顾问名称
证券简称 证券代码
回购对象类型 向社会公众回购 □
回购方式 要约□ 其他□（请注明）___________________ 回购目的 ___________________ 方案简介
序号 核查事项
核查意见
备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合回购条件
1.1 公司股票上市是否已满一年
1.2 公司最近一年是否无重大违法行为
1.3 回购股份后，上市公司是否具备持续经营能力
1.4 回购股份后，上市公司的股权分布是否符合上市条件
二、上市公司回购的必要性及可行性
2.1 结合上市公司回购的目的、经营情况、财务状况、股票价
格表现、公司估值说明上市公司进行回购是否必要
2.2 回购的可行性
2.2.1 回购资金来源是否合法合规
2.2.2 如来源于借贷，结合上市公司财务状况、盈利能力、偿债
能力、经营情况、现金流转情况说明还款计划是否可行
是否不会给上市公司经营带来负面影响
2.2.3 如来源于自有资金，结合上市公司财务状况、盈利能力、
偿债能力、经营情况、现金流转情况说明上市公司是否有
能力支付回购款
支付回购款是否不影响上市公司的正常经营
三、交易定价的公允性
3.1 是否已对上市公司进行估值分析
3.1.1 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
3.1.2 与市场同类公司相比，本次资产交易定价是否公允、合理
3.2 要约方式回购股份的，要约价格是否不低于回购报告书公
告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均
值
四、回购须获得的相关批准
4.1 程序的合法性
4.1.1 上市公司是否已就本次回购事项履行了必要的内部决策
和报备、审批、披露程序
4.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
府主管部门的政策要求
涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准
4.1.3 是否已履行了债权人催告程序
是否已取得主要债权人的同意
4.1.4 集中竞价方式实施股份回购的，实施回购的时间是否符合
相关规定
五、对上市公司的影响
5.1 上市公司回购股份后，是否符合上市条件
5.2 回购目的与上市公司战略发展目标是否一致
5.3 对上市公司持续经营能力的影响
5.3.1 上市公司回购股份是否未导致上市公司现金短缺，影响上
市公司的正常经营
5.3.2 本次交易设置的条件（包括支付资金、交易方式、回购比
例）是否未导致本次回购具有大不确定性，如约定公司不
能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等，对上市
公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
5.3.3 上市公司回购股份是否未导致上市公司负债比率过大
是否未导致公司有财务风险
5.3.4 是否不存在控股股东或交易对方通过交易占用上市公司
资金或增加上市公司风险的情形
六、相关事宜
6.1 各专业机构与上市公司间是否不存在关联关系涉及的独
立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市
公司聘请，具体情况在备注栏中列明
6.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
易所调查的情形
6.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
6.4 二级市场股票交易核查情况
6.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
6.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上
述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
6.4.3 是否不存在参与本次回购股份的各专业机构（包括律师事
务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相
关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
6.4.4 是否不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
上市公司其关联方是否不存在参与内幕交易的嫌疑
6.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是
否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
6.6 回购报告书是否充分披露了回购后的经营风险、财务风
险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中
竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 9 号
为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第七十四条
有关收购人在收购完成后 12 个月内不得转让其持有的被收购公
司股份的规定，我会制定了《〈上市公司收购管理办法〉第七十
四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成
时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第 9 号》，现予
公布，请遵照执行。
《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号，以下简称
《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转
让。”近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收
购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购
行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定，现就
《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：
一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当
收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自
此，收购人持有的被收购公司的股份，在 12 个月内不得转让。
二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在
12 个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的
股份不超过该公司已发行股份的 2%，并拟根据《收购办法》第
六十三条第二款第（二）项的规定申请免除发出要约的，当事人
可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划
或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，
应当按照《收购办法》规定的相关程序办理。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会工作规程（2014 年修订）
第一章 总则
第一条 为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、
公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中
国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购
重组的相关规定，制定本规程。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列
并购重组事项的，适用本规程：
（一）根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第三条 并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对
并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。
并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。
第四条 中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条
件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决
定。
第二章 并购重组委的组成
第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于 35 名，其
中中国证监会的人员不多于 7 名。
并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。
第六条 中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行
业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、
差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。
第七条 并购重组委委员每届任期 2 年，可以连任，连续任
期最长不超过 4 年。
第八条 并购重组委委员应当符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法
规和规章；
（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规
和规章；
（三）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经
验；
（四）没有违法、违纪记录；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应
当予以解聘：
（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；
（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；
（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；
（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；
（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的
其他情形。
并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组
委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。
第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委（以下简
称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作
制度另行制定。
第三章 并购重组委及委员的职责
第十一条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关
条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关
材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重
组申请事项提出审核意见。
第十二条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会
议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
第十三条 并购重组委委员应当遵守下列规定：
（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽
职；
（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；
（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其
他有关情况；
（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得
到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个
人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；
（六）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证
券；
（七）不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单
位或个人进行接触；
（八）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并
购重组委委员表决的行为；
（九）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公
开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；
（十）中国证监会的其他有关规定。
第十四条 并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如
实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司
证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，
应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定
账户的申请。
第十五条 并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正
当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中
国证监会举报。
第十六条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下
列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：
（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请
的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他
高级管理人员的；
（二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当
事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询
等服务的；
（三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高
级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；
（四）委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行
过接触的；
（五）委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公
司证券或股份的；
（六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存
在其他利益冲突的；
（七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可
能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及
其配偶。
第十七条 并购重组申请人及其他相关单位或者个人认为并
购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响
并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出要求有
关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位或者个人
提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。
第十八条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国
证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职
责，接受中国证监会的考核和监督。
第四章 并购重组委会议
第十九条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工
作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为 5 名。
并购重组委设会议召集人。
第二十条 并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专
业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应
当在中国证监会网站予以公示。
中国证监会应当按照分组名单及委员排序确定参会委员；对
委员提出回避或者因故不能出席会议的原因，应当予以公示，并
按所在组的名单顺序递延更换委员。
专业组委员出现轮空的，由专职委员替换。
第二十一条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事
项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的 4 个工作日前
将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会
委员名单在中国证监会网站上予以公示，并于公示的下一工作日
将会议通知、工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会的初审
报告送交参会委员签收。
第二十二条 并购重组委建立公示监督制度，会议公示期间
为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，
中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期
顺延。
会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确
的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中
国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。
会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更
换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。
第二十三条 并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购
重组申请人及其所聘请的证券服务机构或者相关人员接触及回
避事项的有关说明，并交由中国证监会留存。
第二十四条 并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中
国证监会的规定，运用自身的专业知识，独立、客观、公正地对
并购重组申请事项进行审核。
并购重组委委员可以通过中国证监会调阅履行职责所必需
的与并购重组申请人有关的材料。
并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人
的并购重组申请文件和中国证监会出具的初审报告。并购重组委
委员应当在工作底稿上就下述内容提出有依据、明确的审核意
见：
（一）对初审报告中提请关注的问题和审核意见有异议的；
（二）申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题
的；
（三）申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题
的。
并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作
底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人
审核意见并在工作底稿上予以记录。
并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并
购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符
合相关条件进行表决。
第二十五条 并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进
行表决。并购重组委委员不得弃权。
表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到 3 票为
通过，同意票数未达到 3 票为未通过。
并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。
第二十六条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成
审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机
构的代表到会陈述意见和接受询问。
对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中
国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位或者个人均不得
对外披露。
第二十七条 并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国
证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询
意见，所邀请的专家没有表决权。
第二十八条 并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关
规定负责召集并购重组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发
表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并负责形成并购重
组委会议审核意见。
并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意
见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。
第二十九条 对于并购重组委会议表决结果为有条件通过
的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果
向参会委员进行反馈。
第三十条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表
决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的
审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起 3 个工作日内向并
购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
第三十一条 并购重组申请人可在表决结果公示之日起 10
个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并
购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说
明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据
会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审
核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员
审核。
第三十二条 并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决
结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起 2 个
工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调
查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上
不由原并购重组委委员审核。
第三十三条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后
至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，
导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议
的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重
新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。
第三十四条 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获
通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案
进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露
义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，
确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。
重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审
核。
第三十五条 中国证监会建立并购重组委审核工作回访制
度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、
承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及证券服务机构持续督
导等情况。
第三十六条 并购重组委应以召开全体会议的形式，对并购
重组审核工作中的重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并
购重组委可要求中国证监会组织召开专家咨询委会议，由专家咨
询委出具专家意见，提供决策支持。
第三十七条 中国证监会负责安排并购重组委工作会议、送
达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。
并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。
第五章 并购重组委的监督管理
第三十八条 中国证监会负责并购重组委事务的日常管理以
及并购重组委委员的考核和监督。
第三十九条 中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现
并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，或事后显示
存在重大疏漏的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委
员分别作出解释和说明。
第四十条 并购重组委委员存在违反本规程规定的行为及其
他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节
轻重予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘
等处理。
第四十一条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行
为的举报监督机制。
对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证
监会应当进行调查，并根据调查结果予以谈话提醒、通报批评、
暂停参加并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交
司法机关处理。
第四十二条 中国证监会对并购重组委委员违法违纪的处理
措施可以在新闻媒体上公开。
第四十三条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重
组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其
他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核
的，中国证监会可以暂停召开对有关申请的并购重组委会议。
并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组
申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他
方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核
的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核
准。
第六章 附则
第四十四条 本规程自公布之日起施行。《中国证券监督管理
委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监会公告
〔2011〕40 号）同时废止。
附件：1.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会委员廉洁自律承诺书
2.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关
说明
3.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会审核工作底稿
4.并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重
组审核委员会审核工作的承诺函
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知
为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往
来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就
有关问题通知如下：
一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金
往来
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以
下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联
方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方
使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计
工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其
他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作
出公告。
二、严格控制上市公司的对外担保风险
上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担
保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的百分之五十。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担
保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员
三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接
为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度
（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照
本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生
的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。
自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出
机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期年度报
告中作为重大事项予以披露。
（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市
公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、
维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管
理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。
（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外
担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定
的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少
下降百分之三十。
（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进
行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资
金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守
以下规定：
1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利
于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚
未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构
对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的
账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公
司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财
务顾问报告。
4.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关
联方股东应当回避投票。
四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任
（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股
股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为
的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。
（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反
本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自
发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起 12 个月内不受理
其再融资申请。
（三）上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿
违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的
申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行
业监督管理委员会和有关地方政府通报。
国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机
构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至
撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相
应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任
人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他
股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪
的，依法追究刑事责任。
五、其他
本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关
联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报
表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本
《通知》规定。
六、本通知自发布之日起施行。
期货公司金融期货结算业务试行办法
第一章 总则
第一条 为了规范期货公司金融期货结算业务，维护期货市
场秩序，防范风险，根据《期货交易管理条例》，制定本办法。
第二条 本办法所称期货公司金融期货结算业务，是指期货
公司作为实行会员分级结算制度的金融期货交易所（以下简称期
货交易所）的结算会员，依据本办法规定从事的结算业务活动。
第三条 期货公司从事金融期货结算业务，应当遵守本办法。
第四条 中国证监会及其派出机构依法对期货公司从事金融
期货结算业务实行监督管理。
中国期货业协会和期货交易所依法对期货公司的金融期货
结算业务实行自律管理。
第二章 业务规则
第五条 交易结算会员期货公司可以受托为客户办理金融期
货结算业务，不得接受非结算会员的委托为其办理金融期货结算
业务。
第六条 全面结算会员期货公司可以受托为其客户以及非结
算会员办理金融期货结算业务。
第七条 全面结算会员期货公司为非结算会员结算，应当签
订结算协议。结算协议应当包括下列内容：
(一）交易指令下达方式及审查或者验证措施；
(二）保证金标准；
(三）非结算会员结算准备金最低余额；
(四）风险管理措施、条件及程序；
(五）结算流程；
(六）通知事项、方式及时限；
(七）不可归责于协议双方当事人所造成损失的情形及其处
理方式；
(八）协议变更和解除；
(九）违约责任；
(十）争议处理方式；
(十一）双方约定且不违反法律、行政法规规定的其他事项。
第八条 非结算会员的客户申请或者注销其交易编码的，由
非结算会员按照期货交易所的规定办理。
第九条 非结算会员下达的交易指令应当经全面结算会员期
货公司审查或者验证后进入期货交易所。全面结算会员期货公司
可以按照结算协议的约定对非结算会员的指令采取必要的限制
措施。
第十条 非结算会员下达的交易指令进入期货交易所后，期
货交易所应当及时将委托回报和成交结果反馈给全面结算会员
期货公司和非结算会员。
非结算会员对委托回报和成交结果有异议的，应当及时向全
面结算会员期货公司和期货交易所提出。
第十一条 全面结算会员期货公司应当在期货保证金存管银
行开设期货保证金账户，用于存放其客户和非结算会员的保证
金。
全面结算会员期货公司的期货保证金账户应当与其自有资
金账户相互独立、分别管理。
全面结算会员期货公司应当为每个非结算会员开立一个内
部专门账户，明细核算。
第十二条 非结算会员是期货公司的，其与全面结算会员期
货公司期货业务资金往来，只能通过各自的期货保证金账户办
理。
非结算会员的客户出入金，只能通过非结算会员的期货保证
金账户办理。
第十三条 全面结算会员期货公司向非结算会员收取的保证
金除用于非结算会员的期货交易外，任何机构或者个人不得占
用、挪用。
非结算会员向客户收取的保证金属于客户所有，除用于客户
的期货交易外，任何机构或者个人不得占用、挪用。
第十四条 全面结算会员期货公司和非结算会员在结算协议
中约定全面结算会员期货公司的期货保证金账户中非结算会员
结算准备金最低余额的，应当符合中国证监会、期货交易所的有
关规定。结算准备金最低余额应当由非结算会员以自有资金向全
面结算会员期货公司缴纳。
第十五条 全面结算会员期货公司应当按照结算协议约定的
保证金标准向非结算会员收取保证金。
全面结算会员期货公司向非结算会员收取的保证金，不得低
于期货交易所向全面结算会员期货公司收取的保证金标准。
第十六条 全面结算会员期货公司应当建立并执行当日无负
债结算制度。
期货交易所对全面结算会员期货公司结算后，全面结算会员
期货公司应当根据期货交易所结算结果及时对非结算会员进行
结算，并出具交易结算报告。
全面结算会员期货公司对非结算会员的所有结算科目的内
容、格式、处理方式和处理日期应当与期货交易所保持一致。
全面结算会员期货公司应当确保交易结算报告真实、准确和
完整。
第十七条 非结算会员向期货交易所支付的手续费，由期货
交易所从全面结算会员期货公司期货保证金账户中划拨。
第十八条 除下列情形外，全面结算会员期货公司不得划转
非结算会员保证金：
(一）依据非结算会员的要求支付可用资金；
(二）收取非结算会员应当交存的保证金；
(三）收取非结算会员应当支付的手续费、税款及其他费用；
(四）双方约定且不违反法律、行政法规规定的其他情形。
第十九条 非结算会员应当按照结算协议约定的时间和方式
查询交易结算报告。
第二十条 非结算会员对交易结算报告的内容有异议的，应
当在结算协议约定的时间内书面向全面结算会员期货公司提出
异议；非结算会员对交易结算报告的内容无异议的，应当按照结
算协议约定的方式确认。非结算会员在结算协议约定的时间内既
未对交易结算报告的内容确认，也未提出异议的，视为对交易结
算报告内容的确认。
非结算会员有异议的，全面结算会员期货公司应当在结算协
议约定的时间内予以核实。
第二十一条 全面结算会员期货公司应当按照中国证监会、
期货交易所的规定，建立对非结算会员的保证金管理制度。
全面结算会员期货公司可以根据非结算会员的资信及市场
情况调整保证金标准。
第二十二条 全面结算会员期货公司应当按照期货交易所的
规定，建立并执行对非结算会员的限仓制度。
第二十三条 非结算会员客户的持仓达到期货交易所规定的
持仓报告标准的，客户应当通过非结算会员向期货交易所报告。
客户未报告的，非结算会员应当向期货交易所报告。
第二十四条 非结算会员的结算准备金余额低于规定或者约
定最低余额的，应当及时追加保证金或者自行平仓。非结算会员
未在结算协议约定的时间内追加保证金或者自行平仓的，全面结
算会员期货公司有权对该非结算会员的持仓强行平仓。
第二十五条 非结算会员的结算准备金余额小于零并未能在
约定时间内补足的，全面结算会员期货公司应当按照约定的原则
和措施对非结算会员或者其客户的持仓强行平仓。
除前款规定外，全面结算会员期货公司可以与非结算会员在
结算协议中约定应予强行平仓的其他情形。
第二十六条 期货交易所开市前，非结算会员结算准备金余
额小于规定或者约定最低余额的，全面结算会员期货公司应当禁
止其开仓。
第二十七条 非结算会员在期货交易中违约的，应当承担违
约责任。
全面结算会员期货公司先以该非结算会员的保证金承担该
非结算会员的违约责任；保证金不足的，全面结算会员期货公司
应当以风险准备金和自有资金代为承担违约责任，并由此取得对
该非结算会员的相应追偿权。
第二十八条 全面结算会员期货公司认为必要的，可以对非
结算会员进行风险提示。
第三章 监督管理
第二十九条 全面结算会员期货公司、交易结算会员期货公
司应当按照《期货交易所管理办法》和期货交易所交易规则及其
实施细则的规定行使结算会员的权利，履行结算会员的义务。
第三十条 全面结算会员期货公司、交易结算会员期货公司
应当以自有资金向期货交易所缴纳结算担保金。
全面结算会员期货公司不得向非结算会员收取结算担保金。
第三十一条 全面结算会员期货公司应当建立并实施风险管
理、内部控制等制度，保证金融期货结算业务正常进行，确保非
结算会员及其客户资金安全。
第三十二条 全面结算会员期货公司应当谨慎、勤勉地办理
金融期货结算业务，控制金融期货结算业务风险；建立金融期货
结算业务风险隔离机制和保密制度，平等对待本公司客户、非结
算会员及其客户，防范利益冲突，不得利用结算业务关系及由此
获得的信息损害非结算会员及其客户的合法权益。
非结算会员应当谨慎、勤勉地控制其客户交易风险，不得利
用结算业务关系损害为其结算的全面结算会员期货公司及其客
户的合法权益。
第三十三条 全面结算会员期货公司调整非结算会员结算准
备金最低余额的，应当在当日结算前向期货交易所和期货保证金
安全存管监控机构报告。
第三十四条 全面结算会员期货公司应当按规定向期货保证
金安全存管监控机构报送非结算会员及非结算会员客户的相关
信息。
第四章 附则
第三十五条 本办法自发布之日起施行。


==对三部规范性文件予以废止==
==中国证监会决定废止的规范性文件==
　　一、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》实施前后有关人员任职资格的衔接规定（证监会公告〔2008〕23 号 2008 年 5 月 22 日证监会发布）


　　二、关于暂停大豆油期货交易和禁止借开展食糖中远期合同交易之名进行期货交易的通知（证监发字〔1995〕8 号 1995 年1 月 11 日证监会、国内贸易部发布）
　　三、关于证券监管部门行政事业性收费有关事项的公告（证监会公告〔2010〕18 号 2010 年 6 月 4 日证监会发布）


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王志伟
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