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（创建页面，内容为“{{wiki置顶}} =历史沿革= 2008年3月24日 中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会令2008年第53号 2008年5月18日 施行 2011年8月1日 中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 中国证券监督管理委员会令2011年第73号 2011年9月1日 修改 2014年7月7日 …”） |
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| 第21行： | 第21行： | ||
==第一章 总则== | ==第一章 总则== | ||
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《[[中华人民共和国公司法]]》《[[中华人民共和国证券法]] | 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《[[中华人民共和国公司法]]》《[[中华人民共和国证券法]]》（以下简称《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。 | ||
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司 | 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司 | ||
| 第68行： | 第68行： | ||
第十条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投 | 第十条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投 | ||
资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。 | 资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。 | ||
第二章 重大资产重组的原则和标准 | |||
第十一条 | ==第二章 重大资产重组的原则和标准== | ||
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： | |||
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 | （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 | ||
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； | 断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； | ||
| 第102行： | 第101行： | ||
规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可 | 规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可 | ||
以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规 | 以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规 | ||
定补充披露相关信息、聘请符合《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》规定的独立财务顾问 | |||
或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 | 或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 | ||
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月 | 第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月 | ||
| 第144行： | 第143行： | ||
投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | 投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份 | 上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份 | ||
的，适用《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证 | |||
15 | 15 | ||
监会注册。 | 监会注册。 | ||
| 第202行： | 第201行： | ||
十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相 | 十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相 | ||
关义务和程序。 | 关义务和程序。 | ||
第三章 重大资产重组的程序 | |||
==第三章 重大资产重组的程序== | |||
第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行 | 第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行 | ||
初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有 | 初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有 | ||
| 第213行： | 第213行： | ||
和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关 | 和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关 | ||
事宜。 | 事宜。 | ||
第十七条 | 第十七条 上市公司应当聘请符合《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》规定的独立财 | ||
务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资 | 务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资 | ||
产重组出具意见。 | 产重组出具意见。 | ||
| 第222行： | 第222行： | ||
市公司非关联股东的影响发表明确意见。 | 市公司非关联股东的影响发表明确意见。 | ||
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请 | 资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请 | ||
符合《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》规定的资产评估机构出具资产评估报告。 | |||
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或 | 证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或 | ||
者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用 | 者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用 | ||
| 第271行： | 第271行： | ||
意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至 | 意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至 | ||
迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预 | 迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预 | ||
测报告的，该报告应当经符合《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》规定的会计师事务所审 | |||
核，与重大资产重组报告书同时公告。 | 核，与重大资产重组报告书同时公告。 | ||
第一款第（二）项及第三款规定的信息披露文件的内容与格 | 第一款第（二）项及第三款规定的信息披露文件的内容与格 | ||
| 第445行： | 第445行： | ||
27 | 27 | ||
具持续督导意见，并予以公告。 | 具持续督导意见，并予以公告。 | ||
第四章 重大资产重组的信息管理 | |||
==第四章 重大资产重组的信息管理== | |||
第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息 | 第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息 | ||
披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 | 披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 | ||
| 第482行： | 第483行： | ||
格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不 | 格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不 | ||
履行信息披露义务。 | 履行信息披露义务。 | ||
第五章 发行股份购买资产 | |||
==第五章 发行股份购买资产== | |||
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规 | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规 | ||
定： | 定： | ||
| 第610行： | 第612行： | ||
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定 | 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定 | ||
向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。 | 向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。 | ||
第六章 监督管理和法律责任 | |||
第五十一条 | ==第六章 监督管理和法律责任== | ||
第五十一条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取 | |||
监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停 | 监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停 | ||
或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采 | 或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采 | ||
| 第630行： | 第631行： | ||
第五十二条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本 | 第五十二条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本 | ||
办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的， | 办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的， | ||
由中国证监会责令改正，依照《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》第一百九十七条予以处 | |||
罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 | 罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 | ||
关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司 | 关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司 | ||
法机关追究刑事责任。 | 法机关追究刑事责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违 | 上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违 | ||
规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》 | |||
第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止 | 第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止 | ||
35 | 35 | ||
| 第644行： | 第645行： | ||
第五十三条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报 | 第五十三条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报 | ||
告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， | 告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， | ||
由中国证监会责令改正，依照《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》第一百九十七条予以处 | |||
罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 | 罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 | ||
关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司 | 关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司 | ||
| 第657行： | 第658行： | ||
第五十四条 上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关 | 第五十四条 上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关 | ||
文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照 | 文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照 | ||
《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》第一百八十一条予以处罚。 | |||
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法 | 上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法 | ||
行为的，中国证监会依照《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》第一百八十一条予以处罚。 | |||
第五十五条 重大资产重组涉嫌本办法第五十一条、第五十 | 第五十五条 重大资产重组涉嫌本办法第五十一条、第五十 | ||
二条、第五十三条、第五十四条规定情形的，中国证监会可以责 | 二条、第五十三条、第五十四条规定情形的，中国证监会可以责 | ||
| 第690行： | 第691行： | ||
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件 | 前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件 | ||
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令 | 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令 | ||
改正，依照《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》第二百一十三条予以处罚；情节严重的， | |||
可以采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关 | 可以采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关 | ||
追究刑事责任。 | 追究刑事责任。 | ||
| 第713行： | 第714行： | ||
司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进 | 司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进 | ||
38 | 38 | ||
行欺诈活动的，中国证监会依照《[[中华人民共和国证券法|证券法]]》第一百九十一条、第 | |||
一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移 | 一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移 | ||
送司法机关追究刑事责任。 | 送司法机关追究刑事责任。 | ||
第七章 | |||
==第七章 附则== | |||
第六十条 中国证监会对证券交易所相关板块上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定，关于注册时限的规定适用本办法。 | |||
第六十一条 实施重大资产重组的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算本办法规定的重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。 | |||
上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。 | |||
第六十二条 本办法自公布之日起施行。 | |||
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