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=历史沿革=
2020年3月20日　　中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规范性文件的决定　　中国证券监督管理委员会公告2020年第20号　　2020年3月20日　　施行

=正文=
　　现公布《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，自公布之日起施行。

　　为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关规章制度进行了清理，决定对29部规范性文件的部分条款予以修改。

　　一、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书]]》第十一条第一款修改为：“信息披露义务人应当在《收购办法》规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。”

　　第十七条第一项修改为：“（一）名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、主要经营范围、经营期限、主要股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式”。

　　第二十二条修改为：“通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的，信息披露义务人应当披露以下基本情况：

　　（一）其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；

　　（二）在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、种类、数量、比例，以及该类股份变动的时间及方式。”

　　第二十三条第一项修改为：“（一）转让协议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）及其来源、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等”。增加一项，作为第三项：“（三）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式”。

　　第二十四条修改为：“通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”

　　第二十五条修改为：“虽不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。”

　　第二十七条修改为：“因国有股份行政划转、变更、国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人（国有单位包括划出方和划入方、合并双方）应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的种类、数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构、其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。”

　　第二十八条第二款修改为：“信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，或经符合《证券法》规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。”

　　第三十一条第二项修改为：“（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据，该类股份变动的时间及方式”。第七项修改为：“（七）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形”。

　　第三十三条第二款修改为：“因优先股表决权恢复导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人应当披露表决权恢复的条件和原因，及其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。”

　　二、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书]]》第十一条第一款修改为：“收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要、收购报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。”

　　第十五条第四项修改为：“（四）涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行、有关批准的进展情况；是否符合《收购办法》第六章规定的免除发出要约的情形；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件”。

　　第十八条第一项修改为：“（一）收购人的名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯地址、通讯方式（包括联系电话）”。

　　第二十四条增加一项，作为第三项：“（三）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式”。

　　第二十五条修改为：“通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份的种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、导致双方当事人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”

　　第二十六条修改为：“虽不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排进行上市公司收购的，收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。”

　　第二十七条修改为：“通过国有股份行政划转、变更、国有单位合并等进行上市公司收购的，收购人应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的种类、数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构、其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。”

　　第二十八条第二款修改为：“收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，或经符合《证券法》规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。”

　　第三十一条第二项修改为：“（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例，该类股份变动的时间及方式，以及董事、监事、高级管理人员个人持股的种类、数量、比例；如通过上市公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或其他组织持有上市公司股份，还应当披露该控制或委托关系、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公司章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等”。第八项修改为：“（八）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形”。

　　第三十二条第二款修改为：“因优先股表决权恢复导致收购人取得上市公司控制权，或者导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份30%的，收购人应当披露表决权恢复的条件和原因，及其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。”

　　第二章增加一节，作为第六节：“免于发出要约的情况”。

　　增加一条，作为第三十五条：“收购人拟根据《收购办法》第六章的规定免于发出要约的，应当详细披露以下情况：

　　（一）免于发出要约的事项及理由；

　　（二）本次收购前后上市公司股权结构；

　　（三）中国证监会或证券交易所要求披露的其他内容。”

　　增加一条，作为第三十六条：“收购人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当披露原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。

　　被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。”

　　增加一条，作为第三十七条：“为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的，收购人应当在披露公告的同时提出切实可行的重组方案，并披露上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。”

　　增加一条，作为第三十八条：“收购人应当披露有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。”

　　增加一条，作为第三十九条：“收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见：

　　（一）收购人是否具有合法的主体资格；

　　（二）本次收购是否属于《收购办法》规定的免除发出要约情形；

　　（三）本次收购是否已经履行法定程序；

　　（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；

　　（五）收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；

　　（六）收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。”

　　增加一条，作为第四十条：“涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提供相关批准文件作为备查文件。”

　　第三十九条改为第四十五条，第一款修改为：“收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应当按照第四十四条的规定披露其具体的交易情况。”

　　第四十条改为第四十六条，第一款修改为：“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。”第四款修改为：“收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明发布其年报的媒体名称及时间。”

　　第四十五条改为第五十一条，第一项修改为：“（一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照，或在中国境外登记注册的文件”。第十二项修改为：“（十二）按照本准则第四十六条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注”。

　　第四十九条改为第五十五条，修改为：“收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、第三节、第四节及第六节的内容。”

　　三、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书]]》第二条第二款修改为：“收购人应当自公告收购要约文件之日起 30 日内就本次要约收购在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上至少做出3次提示性公告。”

　　第十条第一款修改为：“收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要、要约收购报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。”

　　第二十条第一项修改为：“（一）收购人名称、注册地、法定代表人、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式”。

　　第三十五条修改为：“收购人公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。”

　　第三十九条第一款修改为：“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近3年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。”第四款修改为：“收购人是境内上市公司的，可以免于披露最近 3 年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的媒体名称及时间。”

　　第四十五条第一项修改为：“（一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照，或在中国境外登记注册的文件”。

　　四、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书]]》第九条修改为：“董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券
交易所，以备查阅。”

　　第十条修改为：“董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照本准则第九条规定披露的时间。”

　　第十八条第三项修改为：“（三）被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况，并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近3年年报刊登的媒体名称及时间”。

　　第二十四条第二款修改为：“如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在本准则第九条所列媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。”

　　第三十三条修改为：“董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

　　（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

　　（二）被收购公司的公司章程；

　　（三）报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；

　　（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。”

　　五、将《[[中国证券监督管理委员会证券公司治理准则|证券公司治理准则]]》第五十四条第二款修改为：“高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。”

　　第五十八条第二款修改为：“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。”

　　六、将《[[中国证券监督管理委员会关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定|关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定]]》第四条第一款修改为：“具备证券自营业务资格的证券公司可以依法设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。”删去第二款。

　　七、将《[[中国证券监督管理委员会证券公司代销金融产品管理规定|证券公司代销金融产品管理规定]]》第十七条第一款修改为：“证券公司从事代销金融产品活动的人员，应当符合规定的条件，并遵守证券从业人员的管理规定。”

　　八、将《[[中国证券监督管理委员会证券经纪人管理暂行规定|证券经纪人管理暂行规定]]》第四条第一款修改为：“证券经纪人为证券从业人员，应当符合规定的条件。”

　　第八条第一款中“执业注册登记”修改为“登记”。删去第二款。

　　删去第九条。

　　第十条改为第九条，修改为：“证券经纪人应当在执业过程中向客户明示其与证券公司的委托代理关系，并在委托合同约定的代理权限、代理期间、执业地域范围内从事客户招揽和客户服务等活动。”

　　第十二条中“第十一条”修改为“第十二条”。

　　第十六条改为第十五条，第一款中“证券经纪人证书编号”修改为“登记编号”。

　　第二十二条改为第二十一条，修改为：“证券公司应当建立健全证券经纪人档案，实现证券经纪人执业过程留痕。

　　证券经纪人档案应当记载证券经纪人的个人基本信息、代理权限、代理期间、服务的证券营业部、执业地域范围、执业前及后续职业培训情况、执业活动情况、客户投诉及处理情况、违法违规及超越代理权限行为的处理情况和绩效考核情况等信息。”

　　第二十四条改为第二十三条，修改为：“协会负责制定有关自律规则，组织或者办理证券经纪人的登记管理相关事宜，并可以对证券公司委托、管理证券经纪人的情况和证券经纪人的执业行为进行监督检查，对违反自律规则的证券公司和证券经纪人予以纪律处分。

　　协会建立证券经纪人数据库，向社会公众提供证券经纪人登记信息的查询服务。”

　　第二十六条改为第二十五条，第三款修改为：“与证券经纪人有关的管理制度，应当至少包括证券经纪人的登记管理、委托合同管理、执业前和后续职业培训、行为规范、报酬计算与支付方式以及本规定第十四条至第二十一条规定的事项等内容；证券经纪人制度启动实施方案，应当至少包括实施该制度的证券营业部的选择标准和确定程序、实施该制度的基本步骤等内容。”

　　九、将《[[中国证券监督管理委员会证券投资顾问业务暂行规定|证券投资顾问业务暂行规定]]》第七条修改为：“向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。”

　　第十二条第一款第二项修改为：“（二）证券投资顾问的姓名及其登记编码”。

　　十、将《[[中国证券监督管理委员会发布证券研究报告暂行规定|发布证券研究报告暂行规定]]》第五条修改为：“在发布的证券研究报告上署名的人员，应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券分析师。证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。”

　　第八条第四项修改为：“（四）证券分析师姓名及其登记编码”。

　　十一、将《[[中国证券监督管理委员会关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定|关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定]]》第四条第一项修改为：“（一）在公司营业场所、公司网站、中国证券业协会网站公示信息，包括但不限于：公司名称、住所、联系方式，投诉电话，证券投资咨询业务许可证号，证券投资咨询从业人员姓名及其登记编码；同时还应当通过公司网站公示产品分类、具体功能、产品价格、服务收费标准和收费方式等信息”。

　　十二、将《[[中国证券监督管理委员会非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定|非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定]]》第六条第一款第二项中“具有证券业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　十三、将《[[中国证券监督管理委员会证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定|证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定]]》第十五条第一款第三项修改为：“（三）证券公司对港股研究报告进行审查的证券分析师的姓名和登记编码”。

　　十四、将《[[中国证券监督管理委员会基金行业人员离任审计及审查报告内容准则|基金行业人员离任审计及审查报告内容准则]]》第四条中“具有从事证券相关业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　十五、将《[[中国证券监督管理委员会证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引|证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引]]》第三条第一款第二项修改为：“（二）股票期权经纪业务制度健全，拟负责股票期权经纪业务的高级管理人员具备股票期权业务知识和相应的专业能力，配备3名具备相应专业能力的业务人员”。

　　第五条修改为：“证券公司、期货公司应当指定专门部门、专人开展股票期权经纪业务，拟开展股票期权经纪业务的分支机构应当至少有1名具备相应专业能力的业务人员。”

　　十六、将《[[中国证券监督管理委员会非上市公众公司监管指引第1号——信息披露|非上市公众公司监管指引第1号——信息披露]]》第三条修改为：“三、信息披露平台。非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。

　　股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息。”

　　十七、将《[[中国证券监督管理委员会非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书|非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书]]》第五条修改为：“申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件，并作公开转让股票提示性公告：‘本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，供投资者查阅’。”

　　第六条中“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”修改为“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”增加一条，作为第三十六条：“申请人控股股东、实际控制人应在公开转让说明书正文的尾页声明：

　　‘本公司或本人承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。’

　　声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。”

　　第三十八条改为第三十九条，其中“在中国证监会指定网站披露”修改为“在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露”。

　　十八、将《[[中国证券监督管理委员会非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件|非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件]]》第五条第一款删去。

　　附录中增加一章，作为第三章：“自律管理文件 3－1全国中小企业股份转让系统的自律监管意见”。

　　十九、将《[[中国证券监督管理委员会非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书|非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书]]》第八条第一款修改为：“信息披露义务人应在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件，并列示备查文件目录，供投资者查阅。”

　　第二十三条第一款修改为：“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近1个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。”

　　二十、将《[[中国证券监督管理委员会非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书|非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书]]》第六条修改为：“申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的，应在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露定向发行优先股说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。”

　　第七条中“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行优先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”修改为“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行优先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　第二十三条第一款修改为：“注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。最近2年财务报表被符合《证券法》规定的会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的，公司应披露董事会关于非标准无保留意见审计报告所涉及事项的说明和符合《证券法》规定的会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。”

　　增加一条，作为第二十七条：“申请人控股股东、实际控制人应在定向发行优先股说明书正文的尾页声明：

　　‘本公司或本人承诺本定向发行优先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。’

　　声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。”

　　增加一条，作为第三十七条：“申请人控股股东、实际控制人应在发行情况报告书正文后声明：

　　‘本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。’

　　声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。”增加一条，作为第三十八条：“申请人定向发行优先股符合《优先股试点管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条第一款规定的，无需提供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。”

　　二十一、将《[[中国证券监督管理委员会非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件|非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件]]》第五条第一款删去。

　　第十三条修改为：“申请人的普通股在全国中小企业股份转让系统公开转让的，申请文件中的审计报告、资产评估报告应由符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具。”附录中增加一章，作为第三章：“自律管理文件3－1全国中小企业股份转让系统的自律监管意见（如有）”。

　　二十二、将《证监会发布公告要求资本市场有关主体实施新审计报告相关准则》第二条中“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　二十三、将《[[中国证券监督管理委员会资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告|资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告]]》第六条中“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　二十四、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理|公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理]]》第三条中“具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　二十五、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露|公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露]]》第五条中“具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　二十六、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）|公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）]]》第五条中“具有证券期货相关业务资格会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　二十七、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引|公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引]]》第十七条第二款中“具有中国境内证券期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“中国境内符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　第十九条中“具有境内证券期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“由境内符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　二十八、将《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定|公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定]]》第十三条中“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　二十九、将《[[中国证券监督管理委员会期货公司年度报告内容与格式准则|期货公司年度报告内容与格式准则]]》第五条中“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符合《证券法》规定的会计师事务所”。

　　此外，对相关规范性文件中的条文序号作相应调整。

　　《[[中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书]]》等29部规范性文件根据本决定作相应修改，重新公布。

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