上海市国家税务局 上海市地方税务局关于落实企业重组业务企业所得税特殊性税务处理工作的实施意见：修订间差异

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上海市国家税务局 上海市地方税务局关于落实企业重组业务企业所得税特殊性税务处理工作的实施意见 (查看源代码)

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　　三、受理资料：
　　三、受理资料：


　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）〔注：债权人申报时还应附送债务人经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）]
　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）〔注：债权人申报时还应附送债务人经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕


　　2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（债务重组）》（附表1-1）
　　2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（债务重组）》（附表1-1）
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　　附表1-6：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（对非居民投资）》
　　附表1-6：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（对非居民投资）》
==企业重组业务所得税特殊性税务处理备查资料==
===债务重组===
　　事项名称：企业重组业务——债务重组
　　分局工作要求：
　　一、核对备查资料是否齐全：
　　1.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》〔注：债权人还应留存债务人经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕；
　　2.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（债务重组）》；
　　3.债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；
　　4.清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应留存批准文件；
　　5.债权转股权的，留存相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，留存相关资产评估报告或其他公允价值证明；
　　6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　7.债权转股权的，还应留存工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料、债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书、以及重组后的连续12个月内上述承诺事项未发生变化的证明；
　　8.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应留存按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明（注：债权转股权的，债务人应留存暂不确认债务清偿所得的专项说明）；
　　10.债务人留存重组债务计税基础的证明，债权人留存重组债权计税基础的证明；
　　11.以非货币资产清偿债务的，债务人留存《企业债务重组特殊性税务处理递延纳税台账》（详见附件）、国家税务总局公告2015年第48号第八条规定的情况说明；
　　12.债权转股权的，债权人留存国家税务总局公告2015年第48号第十条规定的专项说明；
　　13.有关会计核算资料，包括债务重组业务账务处理凭证、债转股方式债务重组的债权人以后年度处置或转让相关股权的账务处理凭证（债权人留存）等；
　　14.债务重组及以后纳税调整年度的企业所得税年度纳税申报表及调整情况说明。
　　二、保存期限
　　至少应保存至重组年度结束后的十年。
　　三、存放地点
　　本市重组各方企业登记注册地。
===股权收购===
　　事项名称：企业重组业务——股权收购
　　分局工作要求：
　　一、核对备查资料是否齐全：
　　1.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》〔注：收购方和被收购企业还应留存转让方（居民企业）经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕；
　　2.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（股权收购）》；
　　3.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；
　　4.股权收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应留存批准文件；
　　5.相关股权评估报告或其他公允价值证明，以及原计税基础的证明（注：股权收购方以本企业股权作为支付对价的，本企业股权的原计税基础证明无须留存）；
　　6.12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书，以及重组后的连续12个月内上述承诺事项未发生变化的证明；
　　7.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
　　8.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　9.涉及非货币性资产支付的，应留存非货币性资产评估报告或其他公允价值证明，以及原计税基础的证明；
　　10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应留存按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明；
　　12.国家税务总局公告2015年第48号第十条规定的专项说明；
　　13.有关会计核算资料，包括股权收购业务账务处理凭证、以后年度处置或转让相关股权的账务处理凭证等；
　　14.股权收购及以后纳税调整年度的企业所得税年度纳税申报表及调整情况说明。
　　二、保存期限
　　至少应保存至重组年度结束后的十年。
　　三、存放地点
　　本市重组各方企业登记注册地。
===资产收购===
　　事项名称：企业重组业务——资产收购
　　分局工作要求：
　　一、核对备查资料是否齐全：
　　1.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》〔注：收购方还应留存转让方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕；
　　2.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（资产收购）》；
　　3.资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；
　　4.资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应留存批准文件；
　　5.转让方全部资产由具有合法资质的中国资产评估机构出具的资产评估报告或其他公允价值证明；
　　6.被收购资产原计税基础的证明；涉及非货币性资产支付的，非货币性资产计税基础证明材料；
　　7.被收购资产账面价值及其相关会计核算明细资料，以及与原计税基础差异明细说明（仅资产转让方）；
　　8.支付对价的说明，涉及非货币性资产支付的，由具有合法资质的中国资产评估机构出具的非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
　　9.涉及非货币性资产支付的，非货币性资产账面价值及其相关会计核算明细资料，以及与计税基础差异明细说明（仅资产收购方）；
　　10.涉及非股权支付的，在交易当期确认的非股权支付对应资产转让所得或损失，及相应资产计税基础调整的说明；
　　11.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书，以及重组后12个月内上述承诺实际未发生变化的证明材料；
　　12.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
　　13.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　14.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　15.重组当事各方对资产收购是否涉及项目所得税收优惠承继的说明；
　　16.重组当事各方对资产收购事项的会计核算说明及凭证，按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应留存按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明；
　　17.重组当事各方在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，按要求在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况作出的专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等；
　　18.当事各方重组年度及以后纳税调整年度的企业所得税年度纳税申报表及调整情况说明。
　　二、保存期限：
　　至少应保存至重组年度结束后的十年
　　三、存放地址：
　　本市重组各方企业登记注册地。
===企业合并===
　　事项名称：企业重组业务——企业合并
　　分局工作要求：
　　一、核对备查资料是否齐全：
　　1.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》〔注：除主导方外的其他当事各方申报时还应附送主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕
　　2.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业合并）》
　　3.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；
　　4.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应留存批准文件；
　　5.企业合并当事各方的股权关系说明及证明资料，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需留存在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；
　　6.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料，以及与计税基础差异明细说明；
　　7.被合并企业由具有合法资质的中国资产评估机构出具的合并日净资产评估报告或其他公允价值证明；
　　8.支付对价的说明，涉及非货币性资产支付的，由具有合法资质的中国资产评估机构出具的非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
　　9.涉及非货币性资产支付的，支付方非货币性资产账面价值和计税基础等相关资料，以及与计税基础差异明细说明；
　　10.涉及非股权支付的，在交易当期确认的非股权支付对应的资产转让所得或损失，及相应资产计税基础调整的说明；
　　11.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书，以及重组后12个月内上述承诺实际未发生变化的证明材料；
　　12.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
　　13.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明及证明材料；
　　14.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要留存其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明（包括可弥补亏损限额计算、各年度可弥补亏损额明细），以及合并后各年度实际弥补亏损情况；
　　15.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　16.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　17.当事各方对合并事项的会计核算说明及凭证，按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应留存按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明；
　　18.当事各方在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，按要求在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况作出的专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等；
　　19.当事各方重组年度及以后纳税调整年度的企业所得税年度纳税申报表及调整情况说明。
　　二、保存期限：
　　至少应保存至重组年度结束后的十年
　　三、存放地址：
　　本市重组各方企业登记注册地。被合并企业注销后，被合并企业留存备查资料由合并企业（吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业）留存。
===企业分立===
　　事项名称：企业重组业务——企业分立
　　分局工作要求：
　　一、核对备查资料是否齐全：
　　1.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》；[注：除主导方外的其他当事各方申报时还应附送主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》复印件〕
　　2.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业分立附表）》；
　　3.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；
　　4.被分立企业董事会、股东会（股东大会）关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应备查批准文件；
　　5.被分立企业原净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
　　6.由有合法资质的中国资产评估机构出具的被分立企业资产评估报告；
　　7.涉及对价支付的，备查当事各方盖章确认的对价计算说明；对价支付中涉及非货币性资产支付的，应备查非货币性资产由有合法资质的中国资产评估机构出具的资产评估报告或其他公允价值证明；
　　8.分立后12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
　　9.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
　　10.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　11.分立后被分立企业、新设企业净资产、各单项资产核负债账面价值核计税基础等相关资料，以及分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
　　12.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应备查亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；
　　13.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　14.当事各方对分立事项的会计核算说明及凭证；当事各方按会计准则规定当期确认资产（股权）转让损益的，备查按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
　　15.当事各方在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，按要求在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况作出的专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
　　16.当事各方重组年度及以后纳税调整年度的企业所得税年度纳税申报表及调整情况说明。
　　二、保存期限：
　　至少应保存至重组年度结束后的十年
　　三、存放地址：
　　本市重组各方企业登记注册地。
===对非居民投资===
　　事项名称：企业重组业务——对非居民投资
　　分局工作要求：
　　一、核对备查资料是否齐全：
　　1.加盖主管税务机关受理专用章的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（对非居民企业投资）》；
　　2.企业股权投资业务总体情况说明，情况说明中应包括股权投资的商业目的；
　　3.双方签订的股权投资协议原件和复印件；
　　4.企业与100%直接控股的非居民企业的股权关系证明材料原件和复印件；
　　5.由中国资产评估机构出具的所投资股权及转让的资产或股权公允价值的报告；
　　6.注册机构证明文件或投资方、被投资方对资产或股权投资事项的会计核算说明及凭证。
　　7.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及被投资方出具的十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动的承诺书、投资方出具的十二个月内不转让所取得股权的承诺书。
　　二、保存期限：
　　至少应保存至重组年度结束后的十年
　　三、存放地址：
　　本市重组各方企业登记注册地。


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王志伟
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