上海市国家税务局 上海市地方税务局关于落实企业重组业务企业所得税特殊性税务处理工作的实施意见：修订间差异

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上海市国家税务局 上海市地方税务局关于落实企业重组业务企业所得税特殊性税务处理工作的实施意见 (查看源代码)

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（创建页面，内容为“{{wiki置顶}} =历史沿革= 2015年9月29日　　上海市国家税务局 上海市地方税务局关于落实企业重组业务企业所得税特殊性税务处理工作的实施意见　　沪国税函〔2015〕24号　　2015年9月29日　　执行 =正文= 各区县税务局，市税务三分局、自贸区税务分局： 　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 国家税务总局关于企业重…”）
 
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第50行： 第50行：
　　附件：
　　附件：


　　1.上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理申报事项操作规程
　　1.[[#上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理申报事项操作规程|上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理申报事项操作规程]]


　　2.告知书
　　2.告知书
第67行： 第67行：


　　9.企业重组业务所得税特殊性税务处理承诺书（样式）
　　9.企业重组业务所得税特殊性税务处理承诺书（样式）
==上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理申报事项操作规程==
===债务重组===
　　事项名称：企业重组业务——债务重组
　　申报依据：《[[中华人民共和国企业所得税法]]》及其实施条例、《[[财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知]]》（财税〔2009〕59号）、《[[国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告|国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告]]》（国家税务总局公告2010年第4号）、《[[国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告]]》（国家税务总局公告2015年第48号）
　　分局工作要求：
　　一、受理时间：
　　最迟应在企业所得税纳税年度次年4月底前受理债务人申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理债权人申报。
　　二、受理要求：
　　受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
　　三、受理资料：
　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）〔注：债权人申报时还应附送债务人经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）]
　　2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)》（附表1-1）
　　3.债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；
　　4.清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
　　5.债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；
　　6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　7.债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
　　8.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
　　四、受理流程：受理窗口
　　五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
　　六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
===股权收购===
　　事项名称：企业重组业务——股权收购
　　申报依据：《[[中华人民共和国企业所得税法]]》及其实施条例、《[[财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知]]》（财税〔2009〕59号）、《[[财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知]]》（财税〔2014〕109号）、《[[国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告|国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告]]》（国家税务总局公告2010年第4号）、《[[国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告]]》（国家税务总局公告2015年第48号）
　　分局工作要求：
　　一、受理时间：
　　最迟应在企业所得税纳税年度次年4月底前受理转让方申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理收购方和被收购企业申报。
　　若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，可以暂按适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应再次报送相关资料进行申报。
　　二、受理要求：
　　受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
　　三、受理资料：
　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）〔注：收购方和被收购企业申报时还应附送转让方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕
　　2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(股权收购)》（附表1-2）
　　3.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；
　　4.股权收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
　　5.相关股权评估报告或其他公允价值证明；
　　6.12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
　　7.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
　　8.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　9.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
　　10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
　　四、受理流程：受理窗口
　　五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
　　六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
===资产收购===
　　事项名称：企业重组业务——资产收购
　　申报依据：《[[中华人民共和国企业所得税法]]》及其实施条例、《[[财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知]]》（财税〔2009〕59号）、《[[财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知]]》（财税〔2014〕109号）、《[[国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告|国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告]]》（国家税务总局公告2010年第4号）、《[[国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告]]》（国家税务总局公告2015年第48号）
　　分局工作要求：
　　一、受理时间：
　　最迟应在企业所得税纳税年度次年4月底前受理转让方申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理收购方申报。
　　若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，可以暂按适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应再次报送相关资料进行申报。
　　二、受理要求：
　　受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
　　三、受理资料：
　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）〔注：收购方申报时还应附送转让方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕
　　2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(资产收购)》（附表1-3）
　　3.资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；
　　4.资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
　　5.相关资产评估报告或其他公允价值证明；
　　6.被收购资产原计税基础的证明；
　　7.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
　　8.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
　　9.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　10.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
　　11.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　12.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
　　四、受理流程：受理窗口
　　五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
　　六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
===企业合并===
　　事项名称：企业重组业务——企业合并
　　申报依据：《[[中华人民共和国企业所得税法]]》及其实施条例、《[[财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知]]》（财税〔2009〕59号）、《[[财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知]]》（财税〔2014〕109号）、《[[国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告|国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告]]》（国家税务总局公告2010年第4号）、《[[国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告]]》（国家税务总局公告2015年第48号）
　　分局工作要求：
　　一、受理时间：
　　应在被合并企业注销前办理实际经营期企业所得税汇算清缴申报时受理被合并企业申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理合并企业、被合并企业股东申报。
　　二、受理要求：
　　受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
　　三、受理资料：
　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）〔注：除主导方外的其他当事各方申报时还应附送主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕
　　2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》（附表1-4）
　　3.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；
　　4.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
　　5.企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；
　　6.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；
　　7.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
　　8.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
　　9.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
　　10.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；
　　11.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　12.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
　　13.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　14.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
　　四、受理流程：受理窗口
　　五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
　　六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
===企业分立===
　　事项名称：企业重组业务——企业分立
　　申报依据：《[[中华人民共和国企业所得税法]]》及其实施条例、《[[财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知]]》（财税〔2009〕59号）、《[[财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知]]》（财税〔2014〕109号）、《[[国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告|国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告]]》（国家税务总局公告2010年第4号）、《[[国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告]]》（国家税务总局公告2015年第48号）
　　分局工作要求：
　　一、受理时间：
　　最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理分立企业、被分立企业及被分立企业股东申报；分立中重组一方涉及注销的，应在企业尚未办理注销税务登记手续前受理申报。
　　二、受理要求：
　　受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
　　三、受理资料：
　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）〔注：除主导方外的其他当事各方申报时还应附送主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）〕
　　2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)》（附表1-5）
　　3.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；
　　4.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
　　5.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
　　6.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
　　7.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
　　8.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
　　9.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
　　10.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
　　11.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；
　　12.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
　　13.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
　　四、受理流程：受理窗口
　　五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
　　六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
===对非居民企业投资===
　　事项名称：企业重组业务——对非居民企业投资
　　申报依据：《[[中华人民共和国企业所得税法]]》及其实施条例、《[[财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知]]》（财税〔2009〕59号）、《[[财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知]]》（财税〔2014〕109号）、《[[国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告|国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告]]》（国家税务总局公告2010年第4号）、《[[国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告]]》（国家税务总局公告2015年第48号）
　　分局工作要求：
　　一、受理时间：
　　最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理居民企业申报。
　　二、受理要求：
　　受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
　　三、受理材料：
　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(对非居民企业投资)》（附表1-6）；
　　2.企业股权投资业务总体情况说明，情况说明中应包括股权投资的商业目的；
　　3.双方签订的股权投资协议原件和复印件；
　　4.企业与100%直接控股的非居民企业的股权关系证明材料原件和复印件；
　　5.由中国资产评估机构出具的所投资股权及转让的资产或股权公允价值的报告；
　　6.注册机构证明文件或非居民投资的会计处理；
　　7.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)等。
　　四、受理流程：受理窗口
　　五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
　　六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(对非居民企) 上加盖主管税务机关受理专用章。
===附表===
　　附表1：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》
　　附表1-1：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（债务重组）》
　　附表1-2：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（股权收购）》
　　附表1-3：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（资产收购）》
　　附表1-4：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业合并）》
　　附表1-5：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业分立）》
　　附表1-6：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（对非居民投资）》


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[[Category:2015|9]][[Category:上海市国家税务局]][[Category:企业所得税特殊性税务处理|沪]]
[[Category:2015|9]][[Category:上海市国家税务局]][[Category:企业所得税特殊性税务处理|沪]]
王志伟
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