2023年12月31日 (日) 01:00 王志伟

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=历史沿革=
2019年1月18日　　国家市场监督管理总局人力资源和社会保障部商务部海关总署国家税务总局关于推进企业注销便利化工作的通知　　国市监注〔2019〕30号　　2019年1月18日　　执行

=正文=
各省、自治区、直辖市人民政府：

　　为全面贯彻落实党中央、国务院关于深化“放管服”改革、转变政府职能的决策部署，进一步推进商事制度改革，解决企业“注销难”问题，为企业退出市场提供更加便利化服务，经国务院同意，现就有关事项通知如下：

　　一、总体要求和工作目标

　　总体要求。聚焦企业注销中的“难点”“痛点”“堵点”，以问题为导向，在保障市场交易秩序和交易安全的基础上，进一步推进企业注销便利化，提高行政服务效率，强化企业退出的主体责任，增强企业办事的透明度和可预期性，提升企业办事体验，促进企业“新陈代谢”、结构优化。

　　工作目标。改革和完善企业注销制度，进一步精简文书材料、优化流程，强化部门信息共享和业务协同，建立企业注销网上服务专区，实现企业注销“一网”服务，各有关部门“信息共享、同步指引”，企业“一网”获知各环节流程、进度和结果，为守法守信企业提供更加便捷高效的行政服务，完善对违法失信企业的惩戒约束，营造更加公开、透明、便捷的市场环境。在2019年3月1日前，各有关部门完成精简文书和优化流程的工作目标，提高企业注销效率；在2019年9月1日前，各地完成搭建企业注销网上服务专区的工作目标，实现企业注销“一网”服务。

　　二、主要任务和措施

　　（一）加强信息共享和业务协同，推行企业注销“一网”服务。各地要依托一体化政务服务平台，建立企业注销网上服务专区，实行各有关部门注销业务“信息共享、同步指引”，实现企业注销“一网”服务。企业通过国家企业信用信息公示系统对外发布债权人公告后，市场监管部门将企业开始清算的信息推送至相关部门，各有关部门对企业注销进行同步指引，将各自办理注销业务的流程、方式和结果通过平台告知企业，让企业能够“一网”获知各环节流程、进度和结果, 提升企业办事体验。各地要通过企业注销网上服务专区全面公开各部门的注销流程、条件时限、材料规范、办事地点等信息，提高政策的透明度和可预期性。（市场监管总局牵头，各地区、各有关部门按职责分工负责）

　　（二）改革企业登记注销制度，简化企业登记程序和材料。修改《公司登记管理条例》等行政法规及其配套规定，优化普通注销登记制度。取消企业向公司登记机关备案清算组的程序，改为企业通过国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息，企业无需再提交清算组备案的4份材料；降低企业办事成本，将通过报纸公告的程序调整为允许企业通过国家企业信用信息公示系统免费公告；明确企业注销实行形式审查，办理注销登记时不再提交《备案通知书》、报纸样张等5份材料，仅提交《清算报告》等4份必需要件（各部门材料要求见附1）。继续完善企业简易注销登记制度，试点将非上市股份有限公司和农民专业合作社纳入简易注销适用范围、将公告时间由45天压缩至20天、建立容错机制，对于被终止简易注销登记的企业，允许其符合条件后再次依程序申请简易注销。（市场监管总局负责）

　　（三）推行税务注销分类处理，提高清税速度。税务部门实行清税手续免办服务，对未办理过涉税事宜，或者办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款纳税人，免予到税务机关办理清税手续，直接向市场监管部门申请简易注销。优化税务注销即办服务，对未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备的纳税信用级别A级和B级的纳税人、控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人、省级人民政府引进人才等创办的企业、未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户以及未达到增值税纳税起征点的纳税人，采取“承诺制”容缺办理。整合税务注销办理事项，开设“注销专窗”，强化“首问负责制”，根据纳税人具体情况一次性告知其全部应办结事项、报送材料，实施“套餐式”服务，提升纳税人实际办税感受。纳税人完成税务注销后，税务部门将清税信息推送给市场监管部门，减少资料报送，加快注销办理速度。（税务总局负责）

　　（四）优化社保、商务、海关等登记注销，降低企业办事成本。人力资源社会保障部门根据一体化政务服务平台共享的企业注销信息，对没有社保欠费的企业同步进行社保登记注销。商务部门在办理涉及外商投资企业提前解散相关业务时，进一步优化流程，精简材料。经办结各项海关手续后，海关依法主动注销备案登记的无需申请人提供材料，申请人申请注销海关备案登记仅需一份注销申请书。（人力资源社会保障部、商务部、海关总署等部门按职责分工负责）

　　（五）针对特殊问题制定方案，加大行政指导力度。各地要按照《企业注销指引》（附件2）的规定和说明，切实解决企业在注销过程中遇到的因股东失联、营业执照遗失等无法办理注销业务的特殊情形，解决企业注销面临的各种实际困难。（各地区、各有关部门按职责分工负责）

　　（六）强化信用管理，完善联合惩戒制度。严格企业主体责任，依法对失信市场主体实施部门联合惩戒，防止恶意逃废债。对企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，市场监管部门依法将其列入严重违法失信企业名单，通过国家企业信用信息公示系统公示。对以“承诺制”容缺方式办理税务注销、但未按承诺时限办结相关涉税事项的企业，税务部门将该失信行为记入其法定代表人、财务负责人的个人信用记录。加快探索建立强制出清制度，完善企业撤销登记程序。（市场监管总局牵头，各有关部门按职责分工负责）

　　三、抓好相关责任落实

　　（一）强化责任落实。地方人民政府要切实理顺工作机制，协同统筹推进相关信息系统建设，确保完成企业注销工作目标。市场监管部门牵头推进企业注销便利化工作，推动相关行政法规的修订，优化企业注销网上服务专区；税务部门负责提升企业清缴税款办理体验。

　　（二）加强宣传培训。各地区、各有关部门要加大对企业注销政策的宣传解读力度，加强业务培训，确保相关人员全面了解各项具体措施，提升企业注销服务水平，切实解决企业在注销中遇到的实际困难。要加强对企业的法律法规宣传，让企业明确知晓在注销退市时应当履行的法律义务和社会责任。

　　（三）抓好督促落实。市场监管总局要会同相关部门加强对企业注销便利化工作的指导协调，及时通报有关情况。地方人民政府要明确任务、细化措施，共同抓好企业注销工作督促落实。

　　附件：

　　1.[[#企业办理注销业务提交材料规范|企业办理注销业务提交材料规范]]

　　2.[[#企业注销指引|企业注销指引]]

==企业办理注销业务提交材料规范==
　　一、办理企业登记注销材料清单

　　1.《公司注销登记申请书》。

　　2. 公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

　　3. 税务部门出具的企业清税文书。

　　4. 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

　　●对于申请简易注销登记的企业，需要提交《简易注销全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）。

　　●国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

　　●企业领取了纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

　　●仅通过报纸发布债权人公告的，企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。

　　●市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书。

　　二、办理税务登记注销材料清单

　　1.《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》。

　　2. 经办人身份证件。

　　3. 法律、行政法规规定的应当提交的其他文件：未启用统一社会信用代码的纳税人提供税务登记证件和其他税务证件；被市场监督管理机关吊销营业执照的纳税人，提供市场监督管理机关发出的吊销工商营业执照决定复印件；单位纳税人提供上级主管部门批复文件或董事会决议复印件；非居民企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务项目完工证明、验收证明等相关文件复印件；持有增值税防伪税控设备及其他应收缴的设备的，提供其持有的增值税防伪税控设备和其他应收缴的设备。

　　三、办理社保登记注销材料清单

　　1.《社会保险登记证》原件（2016年10月1日后新办企业无需提供）。

　　2. 根据单位的不同情况，还需分别携带下列材料：

　　（1）登记证照注销或吊销、迁往外省市的文书复印件；

　　（2）有关部门批准解散、撤销、终止的文书复印件；

　　（3）破产单位需携带人民法院正式宣告破产终结的文书复印件。

　　四、办理海关注销材料清单

　　注销申请书（含注销原因并加盖单位公章）。

　　五、涉及国家规定准入特别管理措施的外商投资企业办理商务提前解散材料清单

　　1. 行政许可事项申请书。

　　2. 行政许可事项授权委托书、受委托人身份证。

　　3. 关于经营期限届满前提前解散的股东会决议或董事会决议。

　　4. 外商投资企业批准证书正、副本。

==企业注销指引==
　　一、普通注销流程指引

　　1. 企业出现解散事由后成立清算组。公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时、股东会或者股东大会决议解散时、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时以及人民法院依照《[[中华人民共和国公司法|公司法]]》第一百八十二条的规定予以解散时而解散的，在解散事由出现之日起十五日内应成立清算组，开始清算活动。

　　2. 登录在线注销平台办理注销业务。清算组自成立之日起十日内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算组信息，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告（也可在报纸上公告）。企业可通过企业注销网上服务专区，查询获知办理各项注销业务的流程指引、当前的待办事项以及办结状态等内容，按照各部门的指引准备相关材料，筹备待办事项。

　　3. 清算组开展清算活动。清算组依法制定清算方案并报股东会、股东大会或者人民法院确认。并编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务等。

　　4. 申请注销税务登记。在申请税务注销之前，纳税人应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。例如清缴欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、注销防伪税控企业信息等。存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

　　符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项，若未履行承诺的，税务部门将该失信行为记入纳税人的法定代表人、财务负责人的个人信用记录。具体容缺条件是未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人：

　　●纳税信用级别为A级和B级的纳税人；

　　●控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；

　　●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

　　●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

　　●未达到增值税纳税起征点的纳税人。

　　不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人应当先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。

　　5. 申请注销企业登记。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组向公司登记机关提交公司注销登记申请书和其他材料申请注销公司登记。

　　6. 申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。

　　7. 申请办理海关注销登记。企业登录“[http://www.singlewindow.cn 中国国际贸易]”单一窗口或者“[http://online.customs.gov.cn 互联网+海关]”录入申请注销信息，将进出口货物收发货人注销书面申请提交所在地海关审核。

　　二、特殊情况办理指引

　　1. 对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向登记机关申请注销。

　　2. 对营业执照遗失的企业，可以将原先补领营业执照与注销登记两个环节合并为一个环节，企业可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告及注销登记申请材料直接办理注销登记。

　　3. 对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。

　　4. 公司出现法定解散事由，但逾期未成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组完成清算后，清算组持人民法院确认的清算报告向登记机关办理注销登记。

　　5. 纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。

　　6. 符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，免予到税务部门办理清税手续，直接向市场监管部门申请简易注销。

　　7. 领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业以及其他符合市场监管部门简易注销条件的企业，可以选择简易注销登记程序。

　　三、注销法律责任提示

　　1. 公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第十一条）

　　2. 清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第十五条）

　　3. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第十八条第一款）

　　4. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第十八条第二款）

　　5. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第十九条）

　　6. 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第二十条第一款）

　　7. 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第二十条第二款）

　　8. 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第二十二条第二款）

　　9. 清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据[[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]]第二十三条第一款）

　　10. 企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。（依据《[[中华人民共和国公司登记管理条例|公司登记管理条例]]》第六十五条，《[[国家工商行政管理总局严重违法失信企业名单管理暂行办法|严重违法失信企业名单管理暂行办法]]》第五条第二款）

　　11. 纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。（依据《[[中华人民共和国税收征收管理法|税收征收管理法]]》第六十条第一款）

　　12. 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（依据《[[中华人民共和国税收征收管理法|税收征收管理法]]》第六十三条第一款）

　　四、企业注销流程图

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